帮别人注册公司当法人有什么风险

帮朋友注册公司,代持股权的事情,你做过吗?相信很多人都有这样的经历,包括我本人。今天就和大家聊一聊帮朋友或者熟人注册公司潜在的风险。

先普及两个概念,第一个就是公司注册资本认缴制。通俗点讲就是,你想开一家公司,注册资本是多少由你决定,而且这个注册资本不需要实际缴纳,只要你在公司章程里面载明拟定出资期限就可以啦。

比如,你可以把注册资本定为1万,也可以定为1000万,至于缴纳的期限,可以是3年、5年,也可以是30年、50年,甚至100年都可以,这个叫做股东的期限利益。

不过,注册资本并不是毫无意义地画个饼而已,股东要在认缴的注册资本范围内承担出资义务和有限责任,如果认缴1000万,就意味着你对公司承担1000万元为限的责任范围。同时,注册资本的比例通常也是股东之间分红的一个依据。

第二个就是发起人。按照公司法的规定,为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,为公司的发起人。通俗点讲,发起人就是公司设立时的原始股东。

帮别人注册公司当法人有什么风险

那么,帮朋友注册公司代持股权,似乎没啥毛病啊,怎么会有风险呢?

其实,风险是很大的。如果公司经营不善、债务缠身、资不抵债,公司的债权人就会找股东算账。

你可能会说,股东的出资期限未到,我享有期限利益呢。

答案是,当出现上述情形时,法律就推定股东的出资期限加速到期,即不再享有注册资本认缴的期限利益。一般,当公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产的,就可以认定为公司资不抵债,股东就要对公司债务承担补充赔偿责任。

你可能会说,我是帮朋友代持啊,公司的实际股东和经营者是你的朋友,而且你们之间有代持协议。

答案是,即便你和朋友之间存在代持协议,但是该协议是你和你朋友之间的约定,对公司债权人不具有约束力,除非你能够证明债权人明知你们之间的代持事宜。根据公司工商登记信息记载,对外你就是股东,是公司的所有人,这叫做商事主义外观原则。商事主义外观原则就是要区分对内对外两个层面,你和朋友之间的约定属于对内约定,公司和债权人之间的关系属于外部关系,内部约定不能对抗外部关系。

你可能会说,我现在已经把股权转出去啦,只是曾经帮朋友代持过,风险应该消除了吧。

答案是,这个问题颇为复杂,如果你是在债权人的债权处于诉讼期间转让的股权,或者你的转让价格极其不合理,1000万的股权你1块钱就转让了,或者你认缴的出资期限到期了,但是你没有实缴出资然后径直把股权转让出去了,那么,你的转让可能会被认定为是恶意转让,目的是逃避公司债务,因此,仍然要对公司债务承担责任,此时,如果受让人明知,那么受让人也承担连带责任。

你可能会说,以上情形你都不存在,你代持股权期间,公司经营得很好,没有任何风险和债务,你把股权转让给他人时,你的注册资本认缴期限还未到,这样总没什么风险了吧。

答案是,你的身份除了曾经是公司的股东外,同时还是公司的发起人(或之一)。注意,发起人的责任较之一般的股东更为沉重。法律规定,在公司资不抵债的情形下,发起人与公司现任股东一起承担连带责任,只要现任股东没有实际缴纳出资且公司经营不善资不抵债的时候,就会连累发起人。当然,发起人承担责任后,可以向现任股东追偿。但是,这是另一个层面的问题。

通过以上分析,我们发现,注册公司是有风险的,尤其是帮别人注册公司代持股权,一旦公司经营不善,将有可能连累到你。当然,如果朋友认这笔帐,你也可以向他追索,但是他都到了资不抵债的程度,相信能够认账并且偿还债务的可能性不是很大。

在此,赵律师提醒各位朋友,帮朋友注册公司代持股权,一定要慎之又慎;如果一定要帮这个忙,请找专业人士帮你把关草拟相关协议和章程,将风险进行充分预防和转移;一旦被公司债权人起诉也别慌,记得第一时间寻求专业人士的指导和帮助,化被动为主动,最大限度地降低损失。

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